可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
2008年10月17日,中国证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。对发债主体而言,其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。可交换公司债券的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具；为机构投资者提供了新的固定收益类投资工具，有利于加强股票市场和债券市场的联通；有利于稳定市场预期,引导投资理念的长期化和理性化。
可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素相似,也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等；不同之处是发行主体不同。对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同,投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。
表1 可交换公司债券的公开发行条件
|
发行条件 |
相关要求 |
|
主体资格 |
申请人应当是有限公司或股份公司。 |
|
公司治理 |
公司组织机构健全，内部控制制度不存在重大缺陷。 |
|
净资产 |
公司最近一期末的净资产额不少于3亿元。 |
|
年均可分配利润利息倍数 |
公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 |
|
累计债券余额 |
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 |
|
发行规模 |
本次发行金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。 |
|
担保 |
应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的担保物。 |
|
信用评级 |
经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 |
|
禁止情形 |
不存在不得公开发行公司债券的情形。 |
表2 可交换公司债券的主要条款
|
债券条款 |
公开发行 |
非公开发行 |
|
债券期限 |
最短1年，最长不超过6年 |
最短1年，无最长期限。 |
|
赎回与回售 |
募集说明书可以约定赎回条款、回售条款。 |
|
|
质押率 |
发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算市值的70%。 |
质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。 |
|
换股价格 |
应不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前1个交易日的均价。 |
深交所：不低于发行前1个交易日标的股票收盘价的90%及前20个交易日收盘价均价的90%。 上交所：没有明确规定。 |
|
换股期 |
发行结束日起12个月后方可换股 |
发行结束日起6个月后方可换股 |
|
价格调整和修正机制 |
募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。 |
价格调整和修正机制由当事人协商并在募集说明书中约定。 |
|
受托管理人 |
均需要聘请受托管理人。 |
|
|
信用评级 |
经资信评级机构评级，债券信用级别良好 |
无强制性要求 |
|
担保 |
均须用预备交换的股票设定质押担保，发行人还可以另行提供担保 |
|
(本文章摘自中国证券业协会投资者之家，仅为投资教育之目的而发布，不构成投资建议。)
